GAENSEL MINING & ENERGY.INC

Historie

Historie Společnosti

Gaensel Mining & Energy, Inc.

A Utah Corporation

(údaje k 4. březnu 2014)

 

Historie společnosti
Gaensel Mining & Energy , Inc. ( dále jen "Společnost " ) byla založena ve státu Utah dne 28. října 1954 pod názvem Moki Uranium and Mining Co. V návaznosti na svou organizaci, společnost měla následující názvy:
Datum změny               Nový název

10. listopad, 1954           Crestline Uranium and Mining Company

7. červen, 1972               Crestline Industries Inc.

17. červenec, 1978         Gaensel Mining Industries, Inc.

15. prosinec, 1987          Gaensel Mining and Energy, Inc.

16. prosinec, 2013          Gaensel Mining & Energy, Inc.

Společnost neprovedla žádné významné obchodní operace po dobu několika let a je v současnosti podnikem ve vývojové fázi. V současné době není trh veřejného obchodování kmenových akcií Společnosti .
L.D.I transakce

18. července 2013 Společnost vstoupila do "letter of intent" ("LOI" ) s L.D.I. ( " L.D.I. " ), společností registrovanou v České republice, která se zabývá EPC – engineeringem, dodávkami a výstavbou fotovoltaických a vodních elektráren a nákupem a prodejem technologií pro fotovoltaické a vodní elektrárny. LOI předpokládá vydání 14500000 akcí kmenových výměnou za všechny zbývající podíly L.D.I. a udělení opce na nákup 6000000 kmenových akcií za $ 0,25 za akcii , včetně opce na 4000000 navrhované k poskytnutí p. Helmutu Gaenselovi, hlavnímu výkonnému řediteli Společnosti. LOI dále navrhuje, aby rada byla oprávněna prodat dalších 10.000.000 akcií kmenových akcií na $ 0,25 za akcii po dobu deseti let od data uzávěrky. .
Společnost je v závěrečné fázi dokončení akvizice L.D.I.. Ředitelé revidovali LOI - změna ve struktuře transakce zohledňující transakce, ke kterým došlo od platnosti dokumentu, včetně záloh poskytnutých Společnosti od L.D.I..  V prosinci 2013 Společnost vydala 14500000 na pořízení a je v procesu dokončení převodu L.D.I. na Společnost. V důsledku této transakce , L.D.I. se stane stoprocentně vlastněnou dceřinou společností Společnosti a všechny předchozí peněžní zálohy Společnosti budou uspokojeny prostřednictvím emise akcií ředitelům L.D.I. a jeho přidružených částí .
Společnost nadále zvažuje vydání opcí po dokončení akviziční transakce .
Upravené a přepracované články stanov

16. prosince 2013 proběhlo zvláštní zasedání akcionářů Společnosti, na kterém akcionáři schválili upravené a přepracované znění stanov do obchodního rejstříku a přijali usnesení umožňující umožnil Společnosti , aby přijaly opatření podle předchozího písemného souhlasu méně než všech akcionářů s právem hlasovat s ohledem na předmět konání. Akcionáři rovněž schválili změny stanov, které zvýšily kapitalizaci společnosti z 50.000.000 kmenových akcií na 200 milionů kmenových akcií a 10000000 přednostních akcií , a povolili představenstvu určit práva a preference jakékoliv třídy prioritních akcií bez schválení akcionáři. Novela také změnila jmenovitou hodnotu akcií, které byly dříve 1,00 dolar na akcii . Změny rovněž obsahuje ustanovení limitující peněžní odpovědnost ředitelů a odškodnění úředníků, ředitelů, zaměstnanců a dalších. Tato ustanovení by vyžadovala souhlasný hlas nejméně 66,33 % akcií k revizi těchto ustanovení .
Vydání akcií po změně stanov

24. dubna 2013 schválilo představenstvo emisi akcií podmíněnou novelou kapitalizace společnosti ke snížení jmenovité hodnoty na akcii .

Správní rada také schválila a společnost uzavřela dohodu o narovnání s Dale K. Barker, jedním z ředitelů,  za předchozí účetní služby a vydala 18 % konvertibilní směnku v jistině $250,000 jako vyrovnání  všech předchozích služby za přibližně 800,000 amerických dolarů . Jistiny a úroků na směnce jsou splatné do jednoho roku ode dne, kdy akcií společnosti budou schváleny pro obchodování, nejpozději však do 24. října 2014. Směnka je vyměnitelná kdykoli za $0,80 za akcii. V souvislosti s vypořádáním, představenstvo schválilo prodej 3.000.000 akcií panu Barkerovi za $300,  za předpokladu, že výše uvedené novely ustanovení o kapitalizace stanov Společnosti je řádně schváleno akcionáři . Pan Barker se zdržel posouzení nebo schválení této transakce, která byla schválena ze strany ostatních členů správní rady.
Představenstvo dále schválilo a Společnost uzavřela dohodu o narovnání s Helmutem Gaenselem, jedním z ředitelů a hlavní výkonný úředníkem Společnosti, o přibližně 3.050.505 amerických dolarech v průběhu několika let a vydala 18 % konvertibilní směnku s jistinou 3.000.000 dolarů jako vyrovnání za peněžní zálohy a všechny předchozí služby poskytované panem Gaenselem pro Společnost. Jistina a úroků na poznámky jsou splatné nejpozději do 24.dubna 2016. Směnka je vyměnitelná kdykoli za $ 0,80 za akcii. představenstvo schválilo prodej 4.000.000 akcií panu Gaenselovi za $400,  za předpokladu, že výše uvedené novely ustanovení o kapitalizace stanov Společnosti je řádně schváleno akcionáři . Pan Gaensel  se zdržel posouzení nebo schválení této transakce, která byla schválena ze strany ostatních členů správní rady.
V návaznosti na zvláštní schůzi akcionářů v prosinci 2013 Společnost vydala 3.000.000 akcií panu Barker a 4000000 akcií panu Gaenselovi.
Provozní plány

Společnost bude aktivní na poli energetiky (speciálně obnovitelné zdroje), těžby a dřevozpracujícího/dřevo těžícího průmyslu. Plány budou dále specifikovány v blízké budoucnosti.

Kapitalizace

Přepracované Stanovy společnosti z obchodního rejstříku zajišťují 200000000 kmenových a 10000000 prioritních akcií bez nominální hodnoty. 4. března 2014 bylo 23817384 kmenových akcií a žádné akcie prioritní. Nejsou žádné neuhrazené opce, opční listy, nebo jiné nástroje v oběhu, které jsou uplatnitelné nebo převoditelné na kmenové či prioritní akcie, s výjimkou směnek vydaných pánům Barkerovi a Gaenselovi jak uvedeno výše . Společnost vyhradila 6.000.000 kmenových akcií na vydávádní opcí a 10.000.000 kmenových akcií na budoucí prodej v souvislosti s akvizicí L.D.I., jak je popsáno výše. Společnost má také vyhrazeno 5.000.000 akcií pro navrhované akvizice těžebních práv v Bolívii.
Ke 04.03.2014 ,měla Společnost přibližně 1994 zapsaných držitelů kmenových akcií. Počet zapsaných držitelů kmenových akcií byl stanoven z evidence agenta Společnosti a nezahrnuje beneficientní držitele kmenových akcií, jejichž akcie jsou drženy jménem různých brokerů cenných papírů, dealerů a registrovaných zúčtovacích agentur.
Tabulka beneficiálního vlastnictví akcií

V následující tabulce jsou uvedeny informace sestavené současným managementem a další, týkající se vlastnictví akcií k 04.03.2014 o každé osobě, která je nám známá , že je beneficiálním vlastníkem více než 5 procent naší společné skladem a každém ředitel a jmenovaném výkonném úředníku:

Jméno beneficiálního    Výše a povaha beneficiálního   Procento - viz 2

vlastníka                         vlastnictví (viz. pozn. 1)

Helmut Gaensel,               6,685,0003                                   28.07%

Chairman,

President & CEO              3,312,5004                                   13.91%

Dale K. Barker,

Director and Secretary

Allen T. Smith, Director           0                                            0.00%

Vlastníci vice než 5%:

Michael Smelik                 6,500,000                                    27.29%

Jaroslav Sulc                    2,000,000                                     8.4%

1 Beneficiální vlastnictví je určeno v souladu s pravidly Komise pro cenné papíry a burzy a obecně zahrnuje hlasování nebo investiční sílu s ohledem na cenné papíry . Kmenové akcie na které se vztahují opce, warranty, nebo jiná konverzní práva aktuálně uplatnitelná nebo převoditelná, nebo uplatnitelná nebo převoditelná do 60 dnů od 4. března 2014 jsou považovány za nezahrnutá pro výpočet procenta osoby, která takovou opci nebo warrant, ale nejsou považována za nezahrnutá pro výpočet procenta jiné osobě.
2 Procento založené na 23817384 kmenových akcií vydaných ke 4. březnu 2014.

3 Obsahuje 3.750.000akcií vydatelných po konverzi směnky na 3.000.000 dolarů ze dne 24.dubna 2013, konvertovatelné na $ 0,80 za akcii

4 Obsahuje 312500 akcií vydatelných po konverzi směnky na 250000 dolarů ze dne 24.dubna 2013, konvertovatelné na $ 0,80 za akcii

Management

V následující tabulce jsou uvedeny k datu 04.3.2014, jméno a věk a postavení nebo zastávané pozice, řídících pracovníků společnosti a ředitelů, pracovní zázemí těchto osob a případné řídící pozice v průběhu posledních pěti let.

Jméno, pozice           Věk     Od      Pracovní zázemí

 

Helmut Gaensel            79      1997     důchodce

Chairman,

President, CEO,

Dale K. Barker,               61      1997    

Director, Secretary

                                                         Vlastník Dale K. Barker Co., P.C., účetní společnost v Salt Lake City, Utah. P. Barker je licencovaný veřejný účetní.

Allen T. Smith                 88      1997   důchodce

Director

Nové představenstvo bude rozšířeno ze 3 na 5 osob a bude zvoleno na valné hromadě akcionářů v červnu 2014.

Kontaktní informace:

            Adresa Společnosti:       57 West 200 South

Suite 300

Salt Lake City, Utah  84101

 

            Helmut Gaensel:            Telephone:  (786) 253-0805

                                                Email:  assedo100@hotmail.com

 

            Transfer Agent:                        Fidelity Transfer Company

            (zmocněnec pro převody)          8915 South 700 East

                                                          Sandy, Utah 84070

Finanční informace

Společnost je v procesu přípravy účetní závěrky za roky končící 31. prosince 2013 a 2012, ale nebylo stanoveno datum, do kterého je možné odhadnout, kdy tato účetní závěrka bude k dispozici

Výhledová prohlášení

Prohlášení obsažená v tomto firemním profilu, která nejsou historickými fakty, jsou výhledová prohlášení, které představují přesvědčení a předpoklady vedení na základě v současné době dostupných informací . Výhledová prohlášení zahrnují informace týkající se naší možné nebo předpokládá budoucí provozní výkonnosti, obchodní strategie, potřeby financování, konkurenční pozice, potenciálních růstových příležitostí, případného zlepšení operačního výkonu, schopnost udržet a získávat pracovníky, účinků konkurence a účinky budoucích právních předpisů nebo regulací. Výhledová prohlášení zahrnují všechna prohlášení, která nejsou historickými fakty a mohou být identifikovány použitím výhledové terminologie, jako slova " věří", " zamýšlí", " může", " měl by", " předpokládá", " očekává, , " " může "," plánuje", nebo srovnatelné terminologie nebo diskusí o strategii a trendech. I když management věří, , že očekávání vyjádřená v takových výhledových prohlášeních jsou přiměřená, nemůže dát žádné záruky, že tato očekávání se ukáží jako správná. Takové prohlášení svou povahou zahrnují rizika a nejistoty, které by mohly významně ovlivnit očekávané výsledky, a skutečné výsledky se mohou podstatně lišit od výsledků uvedených v těchto výhledových prohlášeních .

I když není možné určit všechna možná rizika, kterým čelí Společnost, nadále čelí mnoha rizikům a nejistotám, včetně , ale nikoli výhradně, rizika spojeného se zahájením nových obchodních aktivit; provádění těchto podnikatelských aktivit mimo USA; schopnosti zahájit veřejné obchodování na trhu pro kmenové akcie nebo mít žádost Společnosti o kotaci kmenových akcií schválenou regulačními orgány; globálních ekonomických a politických podmínek; změny směnných kurzů; změny ve vládních režimech, politikách a regulacích; konkurenčních technologických pozicích ; provozního přerušení (včetně, ale ne pouze, pracovních sporů, únikům, požárům, výbuchům, neplánovaným prostojům, dopravním přerušením, válkám a teroristické činnosti); získání práv těžby v Bolívii. Zejména těžba je předmětem různých právních předpisů a regulací týkajících se průzkumu a vývoje, povolování, bezpečnostních opatření, rekultivací, bezpečnosti a ochrany zdraví zaměstnanců, norem kvality vzduchu a vody, úpravy znečištění a kontroly ve věci ochrany životního prostředí, všechno uvedené se mění a je stále přísnější a nákladnější na dodržování. Pokud se jedno nebo více z těchto rizik zhmotní (nebo souvislosti takového vývoje se zhoršují), nebo by se základní předpoklady ukáží jako nesprávné, skutečné výsledky se mohou podstatně lišit od původního očekávání. Společnost se zříká jakéhokoli záměru nebo závazku aktualizovat nebo revidovat veřejně taková prohlášení, lhostejno zda v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo jiného.

 

Tento text je překladem anglického originálu. anglická jazyková verze má v případě rozporů a nejasností bezvýhradnou přednost.